康力电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股



原标题:康力电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案

  证券代码:002367            证券简称:康力电梯           公告编号:201968

  康力电梯股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份的方案

  重要内容提示:

  1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币1亿元(含),回购价格不超过人民币8.50元/股(含),若按回购总金额上限1亿元人民币,回购价格上限人民币8.50元/股进行测算,预计可回购股份数量约为11,764,706股,占公司目前总股本比例为1.47%,具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。本次回购股份的实施期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

  2、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内,如存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况,导致股权激励计划或员工持股计划未能实施的,回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。

  3、风险提示:

  (1)公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间,可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  (2)本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  (3)公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,康力电梯股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》,现将具体回购方案内容公告如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的及用途

  综合考虑公司股票二级市场表现、在手现金的有效利用,基于对公司未来发展前景的信心,增强投资者信心,并进一步健全公司长效激励机制,推动公司的长远健康发展。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

  本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内,如存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况,导致股权激励计划或员工持股计划未能实施的,回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

  (二)回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股(含),未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (四)回购资金来源及金额

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金,回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币1亿元(含),具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

  (五)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。在回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)、不超过人民币1亿元(含)、回购股份价格不超过8.50元/股的条件下,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  (六)回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

  1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日止提前届满;

  2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜,则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

  另外,公司不得在下列期间内回购公司股份:

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、若按本次回购金额上限人民币1亿元,回购价格为人民币8.50元/股测算,预计回购股份数量11,764,706股,占公司目前总股本的1.47%,若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计回购后公司股权结构变化情况如下:

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  2、若按本次回购金额下限人民币5,000万元,回购价格为人民币8.50元/股测算,预计回购股份数量5,882,353股,占公司目前总股本的0.74%,若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计回购后公司股权结构变化情况如下:

  ■

  注:具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

  (八)管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

  根据公司2019年三季报,截至2019年9月30日,公司未经审计总资产为54.37亿元人民币,归属于上市公司股东的净资产为29.26亿元人民币。假设此次回购资金1亿元人民币全部使用完毕,回购资金约占公司总资产的1.84%、约占公司净资产的3.42%,占比均较小。

  根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,管理层认为:公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响;回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,有利于充分调动员工的积极性,实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一,有利于提高公司凝聚力和竞争力,维护公司在资本市场的形象,促进公司可持续健康发展。

  (九)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为

  1、公司监事会主席莫林根先生于2019年9月11日卖出公司股份8100股。经核实,交易公司股份系其家人操作,基于对二级市场交易情况的自行判断,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经核实,莫林根先生目前不存在未来六个月增减持计划。

  此外,公司于2019年7月5日及7月17日收到交易所系统提示,监事会主席莫林根先生直系亲属莫玲妹女士(兄妹关系)于2019年7月4日及7月16日分别卖出公司股份8000股和2000股,共计1万股。经核实,莫玲妹女士不属于公司内幕信息知情人,其买入公司股份系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作,其买入公司股份时未获取公司股份回购计划的任何信息,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、除以上情形外,其他公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经函询,上述人员在回购期间暂无增减持计划。

  (十)本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  2019年11月26日,公司收到了控股股东王友林先生发来的《关于回购股份的提议函》:

  公司于2018年12月曾启动股份回购计划,但期满后未达到回购方案计划金额,主要原因是受回购价格长期高于股东大会通过的6.5元/股的限价、公司定期报告窗口期等因素的影响。综合考虑公司股票二级市场表现、在手现金的有效利用,基于对公司未来发展前景的信心,增强投资者信心,并进一步健全公司长效激励机制,推动公司的长远健康发展。现提议在未来12个月内,公司继续使用自有资金以集中竞价方式回购已发行的人民币普通股A股股份,回购股份可作为库存股,后续根据公司发展分批用于股权激励或员工持股计划。

  提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况,也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来12个月内不存在减持计划,暂无增持计划。

  (十一)回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

  若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份,则尚未使用的股份将予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将履行法律法规关于减资的相关决策及信息披露程序。

  (十二)办理本次回购股份的具体授权事项

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:

  1、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所相关的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  2019年12月2日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》,且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了明确同意意见,具体内容如下:

  1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划,有利于完善公司长效激励机制,提高公司竞争力,推动公司的长远健康发展。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元,回购股份价格不超过人民币8.50元/股,资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,回购股份方案合理、可行。

  综上,我们同意公司本次回购股份事项。

  三、回购方案的风险提示

  1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间,可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  2、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议;




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